Due Diligence: комплексный аудит предприятия

День 1

Понятие, цели и виды Due Diligence.

• Комплексная проверка компании в целях приобретения корпоративного контроля или прямого инвестирования.
• Цели и основные виды Due Diligence. Практические инструменты.

Правовой аудит или Legal Diligence.

• Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
• Виды сделок и случаи, когда проводится аудит.
• Роль юридического Due Diligence в системе мер по проверке компании.

Технология и процедуры юридического Due Diligence.

• Основные этапы проверки. Подготовка к Due Diligence проверяющей стороны и проверяемой компании.
• Наем основного и вспомогательных консультантов (определение вознаграждения консультанта, критерии и пределы ответственности консультантов и др.).
• Определение объема и глубины проверки, пороги существенности.
• Запрос документов и информации.
• Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня). Подготовка информационной комнаты и особенности работы в ней (копирование документов и др.). Период проверки. Запрос дополнительных документов и информации.
• Подготовка отчета о юридической проверке. Выбор языка отчета. Виды отчета (подробный или краткий отчет). Структура отчета и основные приложения.
• Подходы к описанию и ранжированию выявленных юридических рисков.

Особенности исследования отдельных видов информации и выявления юридических рисков.

• Экспертиза учредительных документов компании. Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций. Выявление и идентификация акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
• Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
• Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.). Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
• Специфика проверки компании с зарубежными (в том числе оффшорными) собственниками или дочерними предприятиями. Особенности проведение Due Diligence в компаниях с иностранными бенефициарами и проблемы раскрытия информации.
• Выявление и анализ возможных рисков при Due Diligence коммерческих договоров компании. Аудит юридической защищенности и финансовой обоснованности основных коммерческих сделок компании.
• Проверка структуры основных контрагентов компании (в том числе на предмет аффилированности).

День 2

Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.

• Правовой аудит в сделках с недвижимостью (структура рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них; риски, связанные с договорами аренды).
• Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).
• Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью. Правовой аудит инвестиционных сделок.
• Особенности выявления рисков в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.

Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.

• Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса.
• Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.

Учет полученной в результате Due Diligence информации.

• Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence. Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию. Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета. Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.

Практикум: Обзор и обсуждение отчета о проведении правового аудита.

Антикоррупционный Due Diligence.

• Методики проведения антикоррупционного аудита.
• Антикоррупционный аудит: основы организации, планирования и проведения.
• Особенности проведения антикоррупционного аудита компании.
• Антикоррупционный аудит как форма контроля эффективности антикоррупционной деятельности.

Операционный Due Diligence.

• Структура операционного аудита, его задачи.
• Организация и методы операционного аудита.
• Планирование и оценка рисков в операционном аудите.
• Методические основы проведения операционного аудита, специфика вида деятельности. Пошаговый алгоритм проведения операционного аудита.

День 3

Налоговый Due Diligence.

• Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
• Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учетом преференций в связи с мерами поддержки при COVID-19.
• Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
• Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
• Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что еще обратить внимание при проверке.
• Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учета с учетом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.

День 4

Финансовый Due Diligence.

• Оценка финансовой системы бизнеса.
• Анализ доходов и расходов.
• Анализ показателей валовой прибыли.
• Анализ внеоборотных активов.
• Анализ оборотного капитала.
• Анализ обязательств компании.
• Анализ дебиторской задолженности.
• Анализ кредиторской задолженности.
• Анализ условных обязательств.
• Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом общества.
• Анализ движения денежных средств по счетам.
• Финансовый анализ основных показателей компании: анализ ликвидности, анализ финансовой устойчивости, анализ рентабельности, анализ оборачиваемости.
• Оценка достоверности отчетности.
• Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
• Структура и правила оформления отчета о проверке, возможные ошибки.